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违约

启迪控股:对未偿债券THSCPA 7.95 08/15/21和THSCPA 6.95 06/18/22发布征求同意书

作者:林妍 | 查看PDF原文 2021-07-23 10:16

久期财经讯,7月22日,启迪科华有限公司(Tuspark Forward Ltd)兹涉及未偿债券THSCPA 7.95 08/15/21和THSCPA 6.95 06/18/22宣布开始征求同意书。同意本协议中规定的以及发行人提议的、由各系列债券持有人通过特别决议批准的、与债券有关的若干修订和豁免(“特别决议”),如2021年7月22日的征求同意备忘录所述。

THSCPA 7.95 08/15/21和THSCPA 6.95 06/18/22未偿金额分别为4亿美元和5.5亿美元。上述债券均由启迪科华有限公司发行,由启迪控股股份有限公司(TUS-HOLDINGS CO., LTD.,简称“启迪控股”)提供无条件且不可撤销的担保。

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提前同意费

债券未偿还本金的2.00%(即每1,000美元本金为20.00美元),50%将于2021年8月20日或之前支付,其余50%将于2021年10月13日或之前支付,但须在2021年8月4日下午4:00(伦敦时间)或之前提交通过两项相关特别决议以及本文件另有规定。

基本同意费

于2021年8月20日或之前支付2021年债券未偿还本金的0.50%(即每1,000美元本金为5.00美元),但须在 2021年8月4日下午4时(伦敦时间)或之后,2021年8月11日下午4时(伦敦时间)或之前提交通过两项相关的特别决议,并如本文所述。

公司已委托海通国际作为招标代理,Morrow Sodali Limited担任制表代理。

部分决议

特别决议一:

(a)一致通过:

(i) 交通银行信托有限公司(Bank of Communications Trustee Limited)作为相关系列债券的受托人在生效日期(“退出日期”)自愿退出,尽管有关信托契据中规定的通知期限较长,以及解除交通银行信托有限公司作为有关债券系列受托人的进一步义务,豁免对交通银行信托有限公司作为有关债券系列受托人的所有索偿权,自退出日期起生效;

(ii)交通银行股份有限公司(Bank of Communications Co., Ltd.)香港分行作为有关系列债券的主要支付代理人、登记人和转让代理人在退出日期自愿退出,尽管相关代理协议中规定的通知期限较长,解除交通银行股份有限公司香港分行作为有关债券系列的主要支付代理人、登记人和转让代理人进一步义务,以及豁免对交通银行股份有限公司香港分行作为有关债券系列的主要付款代理人、登记人和转让代理人所有索偿权,自退出日期起生效;

(iii)任命中国建设银行(亚洲)股份有限公司(China Construction Bank (Asia) Corporation Limited,简称“建行亚洲”)作为相关系列债券的新受托人(该任命须圆满完成建行亚洲的“了解你的客户”和其他尽职调查,除非所有要求的和未提供信息和文件在2021年7月26日前提供给建行亚洲,否则可能在退出日期前无法完成),自退出日期起生效。为避免疑问,建行亚洲对其获委任前任何人已做或未做的任何事,或已采取或未采取的任何行动,不承担或负有任何责任;和

(iv)委任建行亚洲为新的有关系列债券主要支付代理人、登记人和转让代理人(该任命须圆满完成建行亚洲的“了解你的客户”和其他尽职调查,除非所有要求的和未提供信息和文件在2021年7月26日前提供给建行亚洲,否则可能在退出日期前无法完成),自退出日期起生效。为避免疑问,建行亚洲对其获委任前任何人已做或未做的任何事,或已采取或未采取的任何行动,不承担或负有任何责任(连同特别决议一所载适用于其他系列的修订案,即“拟议ER1修订案”)。

(b) 批准因拟议ER1修订案而产生的任何权利的废除或变更,并相应地不可撤销地豁免可能已经发生或可能发生的任何违约,违约事件或潜在违约事件,或违反相关系列债券文件的条件或任何条款和条件的事件,以及拟议ER1修订案以及特别决议一中规定的豁免有关(“拟议ER1豁免”,以及连同拟议ER1修订案,即“拟议ER1豁免和修订案”),或直接或间接导致适用于其他系列。

特别决议二:

(a)一致通过;

(i)增加下列实体的新担保:

A.Tuspark Innovation Venture Limited(下称“纳斯达克股份所有者”),其持有世纪互联集团(21Vianet Group, Inc.,简称“世纪互联”,VNET.US)94,415,771股A类普通股(下称“纳斯达克股份”);和

B.Tuspark Technology Innovation Ltd (下称“CEGL股份所有者”),其持有北控清洁能源集团有限公司(Beijing Enterprises Clean Energy Group Limited ,简称“北控清洁能源集团”,01250.HK)4,045,000,000股份(下称“CEGL股份”),

纳斯达克股票所有者和CEGL股票所有者合称为“相关股票所有者”或“附属担保人”,附属担保人和母担保人合称为“担保人”,纳斯达克股票和CEGL股票合称为“相关股票”。

为避免疑问,相关特别决议中提及的任何相关股份应被视为在生效日期或生效日期之前对任何该等股份进行任何处置后剩余的股份数量,该等处置的收益始终用于为前期本金支付、同意费、2021年债券和2022年债券的应计利息和/或顾问费(各定义如下)提供资金;

(ii)发行人和相关股份所有人(如适用)为各债券下的受托人和各债券下的其他相关担保方(包括但不限于债券持有人以及各个信托契约第6.1条下列出的其他方)的利益授予以下担保:

A.以中国建设银行(亚洲)有限公司(China Construction Bank (Asia) Corporation Limited,简称“建银亚洲/抵押代理人”)作为受益人,就发行人向启迪科技服务(香港)有限公司(Tuspark Science & Technology Service (HK) Limited)提供的公司间贷款项下的公司间贷款应收款项(以下简称“公司间贷款”)提供转让担保,该公司间贷款的当前未偿本金金额约为1.2478亿美元,未来利息约为2745万美元,将于生效日期起计至2024年5月13日;和

B.对指定账户的担保(定义如下)。

公司间贷款转让协议和账户费用的各方应在生效日期签署此类文件。发行人将确保在当前情况下,按照当地知名律师的建议,在该程序合理要求的时间内,采取适用当地法律要求的完善上述证券的步骤。最终文件中应包含的特定担保契约,包括对发行人在未经受托人同意的情况下以启迪科技服务(香港)有限公司为受益人的公司间贷款相关经济条款的能力的限制;

(iii)将相关系列的到期日延长至生效日后33个月,新的到期日预计为2024年5月13日或前后(以生效日为2021年8月13日为基础)(“新到期日”);

(iv)于2021年8月31日前偿还2021年债券生效日期的本金金额或2022年债券生效日期的本金(视情况而定)的5%(下称“预付本金支付”)(为避免疑问,于2021年8月31日之前偿还的预付本金支付金额不计提利息);

(v)2021年债券或2022年债券(视情况而定)项下的本金偿还,以减少2021年债券生效日的未偿本金金额或2022年债券生效日的未偿本金金额(视情况而定),如下所示:

A.在生效日期后12个月的日期或之内,偿还不超过2021年债券生效日期本金金额或2022年债券生效日期本金金额(视情况而定)未偿款项的65%;

B.在生效日期后24个月的日期或之内,偿还不超过2021年债券生效日期本金金额或2022年债券生效日期本金金额(视情况而定)未偿款项的35%;和

C.在新的到期日或之前支付的任何未偿本金金额;

(vi)以下款项应于2021年8月31日或之前支付:

A.截至2022年债券生效日期(不包括生效日期)的逾期利息和应计利息;和

B截至2021年债券生效日期(不包括生效日期)的应计利息;

(vii)相关股份持有人增加以下新契约:

A.不处置任何相关股份(任何此类处置,下称“处置”),除非相关收益(减去任何相关税费和费用)(下称“净收益”)适用以下情况:

(I) 将不少于80%的净收益按照各债券的信托契约第6条规定(适用受托人收到的资金)的比例支付给受托人;和

(II).不超过20%的净收益用于回购债券,但应允许仅为使任何相关电子化股份而向存托机构或结算系统进行任何技术转让,前提是相关电子化股份及时存入托管人的所有者账户,并遵守托管人安排(定义见下文)。

上述契约为“处置收益契约”。为避免疑问,如果债券的任何赎回是由于

(I)以上,应按面值计算,无附加罚款。“按比例基础”就一系列债券而言,是指用相关系列债券的未偿本金总额除以2021年债券和2022年债券的未偿本金总额所得的百分比;和

B.为相关股份提供明确保护的消极担保,即不向任何其他人提供相关股份担保的消极担保;

据久期财经数据显示,THSCPA 7.95 08/15/21发行规模3.5亿美元、息票率为7.95%、于2021年到期的有担保债券。(ISIN:XS1863988157)image.png

据久期财经数据显示,THSCPA 6.95 06/18/22发行规模5.5亿美元、息票率为6.95%、于2022年到期的有担保债券。(ISIN:XS2011786659)

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