金杜律师事务所、惠誉博华、久期财经联合举办的“境内外银行资本工具减记事件的市场解读与风险分析”线上研讨会顺利召开

久期财经讯，4月22日，由金杜律师事务所、惠誉博华和久期财经联合举办的“境内外银行资本工具减记事件的市场解读与风险分析”线上研讨会于前日顺利召开。

本次会议十分荣幸地邀请到金杜律师事务所合伙人岳嵩先生和费思先生，及惠誉博华金融机构副总监彭立先生和高级分析师刘萌先生参会。

3月份境外银行约160亿瑞郎(约合172亿美元)的AT1债券将被减记为零，是AT1有史以来最大的一次减记事件。同时，也因为监管机构认定AT1全额减记的处置方式，引起了市场上广泛的讨论。

会上，费思先生首先介绍了巴塞尔协议III在境内外的实践。巴塞尔委员会是1974年由十国集团中央银行行长倡议建立的一个由中央银行和银行监管当局为成员的委员会，依赖于成员国和监管机构全面实施巴塞尔标准的承诺，它的监管规则、标准和指导意见在全球主要司法管辖区得到了落实。

不同国家对巴塞尔Ⅲ的具体实施办法有所区别，因此，在资本工具条款设计上也表现出了不同的特点。在我国，2012年就发布了《商业银行资本管理办法(试行) 》，以实施了巴塞尔Ⅲ的主要内容。就在今年的2月18日，银保监会、央行发布了《商业银行资本管理办法(征求意见稿)》，拟于2024年1月1日起施行，并同步废止2012年发布的《资本管理办法》。

巴塞尔III将监管资本分为不同等级，包括核心一级资本(Common Equity Tier 1 Capital)、其他一级资本(Additional Tier 1 Capital)和二级资本(Tier 2 Capital) 。CET1对应的资本工具是普通股，AT1对应的包括优先股、永续债等，与T2对应的资本工具是次级债券。发行人有权取消资本工具的分红或派息，通常含有减记或转股条款，发行期限较长，或者无固定期限，清偿顺序在存款人、一般债权人之后。资本工具的权益属性越强，损失吸收的能力也越强。

岳嵩先生介绍了境内商业银行AT1市场的发展历史，以及发行该资本工具涉及的重要条款，包括分红/派息、触发事件、转股/减记等。如果发生“无法生存触发事件”，境内商业银行AT1工具中，一般优先股将转为普通股，而永续债则为减记，两者属于同级吸收损失。

因此，在触发事件时，境内商业银行AT1可能存在损失吸收、股息/利息取消及“真永续”风险。但对于企业永续债而言，一般不存在转股减记条款。即使递延支付利息，一般也属于可累计的。同时，企业永续债一般设有利率跳升机制，降低发行人不按预期赎回债券的风险。

惠誉博华的刘萌先生从信用风险角度，分享了对此次AT1减记事件的看法。本次主要争议点在于，减记导致该资本工具投资者的投资清零，但股东仍能够在合并过程中获得小部分股票。

尽管国际清算银行(BIS)和巴塞尔委员会表示CET1为最先吸收损失的最高质量资本，但并未明确AT1减记必须在CET1完全清零后才可进行，并且此次减记的触发条件也符合相关债务工具条款。因此，本次减记的处置方式可以算是有据可循，但其确存在与市场参与者普遍认知不符的问题，且并未在事件后做出进一步解释。

刘萌先生还分享了惠誉博华在信用评级标准方面针对中国市场作出的本土化调整。对于银行中长期债务工具评级，以受评银行的长期主体评级或生存力评级为调整基准，并根据相关债项或债务的属性及偿付顺序在基准上进行调整。对于AT1或中国本土发行的其他一级资本，将考量实际条款，并在其生存力评级的基础上下调3至4个子级。

在随后的圆桌讨论环节，四位嘉宾就市场参与人关注的热点问题分享了观点。在AT1减记事件发生后，对金融板块的一二级市场都产生了很大影响，三菱UFJ金融集团亦推迟了原定在4月增发AT1债券的计划。刘萌先生表示，此次减记事件冲击很大，欧洲市场AT1债券价格大跌，但欧洲和英国央行发出声明后，市场恐慌情绪得到缓解，AT1价格止跌。

此前境内外银行在都有发生过减记，2017年西班牙银行Banco Popular因巨额减记和大量不良资产，导致流动性急速恶化无法偿还到期债务，发生“无法生存触发事件”，当时尚有2只存续的AT1债券，在当年最高价分别是105和92块。事件发生后，几乎没有对市场其他领域产生溢出效应，大多数其他AT1债券很快就出现了较高的交易水平，冲击程度远不及这次减记事件。

彭立先生表示，主要是因为Banco Popular的业务集中于西班牙，风险是在国内的单一范围内影响。其次，两家银行系统重要性差距极大，本次发生减记的瑞士商业银行是金融稳定理事会认定的全球系统重要性银行，其发生风险对全球金融系统的冲击要比西班牙Banco Popular大得多。同时，此次减记规模远超2017年，所造成的冲击也会更大。此外，对于目前的全球经济和金融环境，在境外央行快速加息的背景下，欧美银行风险增大，叠加其本身存在风控水平薄弱及经营不善等诸多问题，导致风险蔓延程度更大。费思先生也谈到，此次减记占整个市场比例的7%。同时，Banco Popular的AT1和普通股都进行了全面减记，两者待遇相同，处理方式符合当时的市场预期。

香港金管局、新加坡金管局，以及欧洲金融监管部门都发表声明称，股东将先于其他一级资本工具和二级资本工具的持有人承担损失。对于金管局回应的清偿顺序，彭立先生表示，其他监管机构现在表示与瑞士的处置方式保持距离，主要是为了稳定市场、保持投资者信心，更符合市场普遍预期。岳嵩先生也谈到，不同国家在资本工具条款设计上有各自的特点。比如不可生存触发事件的条款可以被写在发行通函与条款中作为合同承诺，也可以被写在国家立法中作为银行处置程序实施。不管何种设置，考虑到条款或法律中赋予监管的裁量权以及政府立法的能力监管机构在相关事件发生时对相关问题的态度会非常重要。